Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR)
Wichtige Änderungen für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR)
Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts hat umfassende Änderungen für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) in Deutschland gebracht.
Mit der Neufassung des § 47 Abs. 2 S. 1 Grundbuchordnung (GBO) und der gleichzeitigen Aufhebung des § 899a Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) a.F. hat sich die Rechtslage für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) in Deutschland erheblich geändert. Insbesondere für vermögensverwaltende GbRs ist die Eintragung ins neu geschaffene Gesellschaftsregister nun eine essentielle Voraussetzung, um bestimmte Rechte und Pflichten wahrnehmen zu können.
Die Bedeutung der Eintragung ins Gesellschaftsregister
Nach der neuen Regelung des § 47 Abs. 2 S. 1 GBO kann eine GbR nur dann ein Recht ins Grundbuch eintragen lassen, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Dies bedeutet, dass eine Übertragung des Eigentums an einem Grundstück, des Wohnungseigentums oder anderer grundstücksgleicher Rechte gemäß § 873 Abs. 1 Alt. 1 BGB ohne die vorherige Eintragung der GbR nicht möglich ist. Dies gilt unabhängig davon, ob die GbR als Erwerberin oder Veräußerin auftritt.
Auswirkungen auf die Gesellschafterstellung in einer GmbH
Auch im GmbH-Recht hat die Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister wesentliche Konsequenzen. Nach dem neuen § 40 Abs. 1 S. 3 GmbHG kann die GbR nicht als Gesellschafterin in die GmbH-Gesellschafterliste aufgenommen oder aus dieser gelöscht werden, solange sie ihrer Eintragungsobliegenheit nicht nachgekommen ist. Dies kann erhebliche Auswirkungen auf die Beteiligungsmöglichkeiten der GbR in einer GmbH haben.
Entscheidung über die Erstanmeldung
Die Entscheidung, ob eine GbR sich erstmals in das Gesellschaftsregister eintragen lässt, sollte sorgfältig abgewogen werden. Dabei sind nicht nur die Eintragungskosten zu berücksichtigen, sondern vor allem die weitreichenden Folgen, die mit der Registrierung verbunden sind. Einmal eingetragen, ist die Registrierung de facto unumkehrbar, da es kein „Austragungswahlrecht“ gibt. Dies bedeutet, dass die GbR künftig verpflichtet ist, Änderungen der eintragungspflichtigen Tatsachen zu aktualisieren.
Aktualisierungspflichten und Haftung
Die Aktualisierungspflichten sind von großer Bedeutung, um eine auf der Publizität des Gesellschaftsregisters beruhende Haftung zu vermeiden. Jede Änderung der eintragungspflichtigen Tatsachen muss zeitnah im Gesellschaftsregister eingetragen werden, um Missverständnisse und rechtliche Nachteile zu vermeiden.
Eintragungspflichten ins Transparenzregister
Neben dem Gesellschaftsregister müssen auch die Eintragungsfolgepflichten ins Transparenzregister beachtet werden. Diese dienen der Vermeidung von Bußgeldern und weiteren negativen Folgen, wie der sogenannten „Prangerwirkung“ gemäß § 57 Geldwäschegesetz (GwG). Eine Vernachlässigung dieser Pflichten kann zu erheblichen rechtlichen und finanziellen Konsequenzen führen.
