Unternehmenskäufe
Unternehmenskäufe: Grundlagen, Vor- und Nachteile – und was Sie beachten sollten
Von gabor partners //
Der Kauf eines Unternehmens ist ein komplexer Prozess, der wirtschaftliche und rechtliche Aspekte umfasst. Um diesen erfolgreich zu gestalten, ist es essenziell, die Grundlagen zu verstehen und die richtigen strategischen Entscheidungen zu treffen.
Im Bereich des Gesellschaftsrechts gibt es zwei Hauptformen von Unternehmenskäufen: den Share Deal und den Asset Deal. Beide Varianten haben spezifische Vor- und Nachteile, die sich auf Haftung, Steuern und die Flexibilität des Käufers auswirken können.
Grundlagen: Share Deal vs. Asset Deal
1. Share Deal
Beim Share Deal kauft der Erwerber die Anteile des Unternehmens direkt von den Gesellschaftern. Der Vorteil liegt darin, dass der Käufer die gesamte rechtliche Einheit inklusive aller bestehenden Verträge, Genehmigungen und Verbindlichkeiten übernimmt.
Vorteile:
- Schnellere Umsetzung, da bestehende Strukturen erhalten bleiben.
- Es ist keine Einzel-Übertragung von Vermögensgegenständen notwendig.
Nachteile:
- Der Käufer übernimmt auch Risiken und Verbindlichkeiten.
- Eine umfassendere Due Diligence, also ein Prüfprozess, bei dem die rechtlichen, wirtschaftlichen und finanziellen Verhältnisse eines Unternehmensuntersucht werden, ist erforderlich und umfasst:
– Prüfung von Verträgen, Schulden und Rechtsstreitigkeiten.
– Analyse der finanziellen und steuerlichen Lage.
– Bewertung von Compliance- und Umweltrisiken. - Es besteht ein höherer Aufwand und Kosten für die Prüfung.
2. Asset Deal
Beim Asset Deal werden nur die einzelnen Vermögensgegenstände (z. B. Maschinen, Immobilien oder Kundenstämme) übertragen, nicht die Gesellschaftsanteile selbst.
Vorteile:
- Der Käufer kann gezielt wertvolle Vermögensgegenstände übernehmen.
- Haftungsrisiken können minimiert werden.
Nachteile:
- Einzelübertragungen können komplex und zu unbestimmt sein.
- Verträge mit Dritten müssen häufig neu abgeschlossen werden.
Der Ablauf eines Unternehmenskaufs
Der Prozess eines Unternehmenskaufs ist in mehrere Phasen unterteilt:
- Letter of Intent (LOI)
Der LOI ist eine unverbindliche Absichtserklärung, in der die Parteien ihre grundsätzliche Einigung über den Kauf festhalten. - Non-Disclosure Agreement (NDA)
Dieses Vertraulichkeitsabkommen schützt sensible Informationen der Dateien während der Verhandlungen. - Due Diligence (DD)
In dieser Prüfphase analysiert der Käufer die wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Lage des Zielunternehmens. Hierbei werden Dokumente wie der Gesellschaftsvertrag oder Gesellschaftervereinbarungen besonders wichtig.
Weitere Aspekte: Tätigkeit als Fremd-Geschäftsführer?
Nach dem Kauf stellt sich oft die Frage, ob der bisherige Geschäftsführer weiterhin im Unternehmen verbleibt. Diese Konstellation kann von Vorteil sein, da er wertvolle Expertise und Kontakte einbringt. Allerdings sollte vertraglich klar geregelt sein, wie lange diese Zusammenarbeit dauert und welche Entscheidungsbefugnisse der Geschäftsführer hat.
Fazit: Mit Expertise zum erfolgreichen Unternehmenskauf
Ein Unternehmenskauf ist ein komplexer Prozess, der ohne fundierte Beratung zu unerwarteten Risiken führen kann. Ob Share Deal oder Asset Deal, sorgfältige Vertragsprüfung und eine umfassende Due Diligence sind unverzichtbar.
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