Handlungsbedarf nach dem MoPeG
Handlungsbedarf nach dem MoPeG? – Teil 1
Das zum 1. Januar 2024 in Kraft getretenen Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts, kurz MoPeG, reformierte das Recht der Personengesellschaften tiefgreifend, insbesondere dasjenige der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).
Mit dem MoPeG entsteht Handlungsbedarf – auch für bestehende Gesellschaften. Wo, zeigen wir Ihnen in diesem und im kommenden Newsletter nachvollziehbar auf.
Heute widmen wir uns dem neuen Gesellschaftsregister, genauer, dem faktischen Zwang zur Eintragung in das Gesellschaftsregister und den mit einer solchen Eintragung einhergehenden Konsequenzen und daraus resultierenden Folgefragen.
Handlungsfähig bleiben mit Blick auf den faktischen Registerzwang
Mit Einführung des MoPeG kommt auch das Gesellschaftsregister. Eingeführt wird dieses zur Behebung des sogenannten Publizitätsdefizits der GbR. Hierbei handelt es sich – ähnlich dem Handelsregister – um ein Register, das jedermann kostenfrei einsehen kann und sich so über die Beteiligungs- und Vertretungs-verhältnisse der Gesellschaft informieren kann. Nach erfolgter Eintragung der GbR handelt es sich um eine eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz eGbR.
Die Eintragung in das Gesellschaftsregister erfolgt grundsätzlich freiwillig. Gleichwohl besteht für solche Gesellschaften, die register- oder listenpflichtiges Vermögen halten, ein faktischer Eintragungszwang. Ist also geplant, dass die GbR Immobilien, GmbH-Geschäftsanteile, Namensaktien oder Anteile an einer anderen eingetragenen Personengesellschaft (GbR, OHG, KG) erwerben oder veräußern soll, so ist dies fortan nur möglich, wenn zuvor die Eintragung der Gesellschaft in das neue Gesellschaftsregister erfolgt ist.
Handlungsbedarf für GbR
Entsprechende Vermögensdispositionen sollten daher – auch mit Hinblick auf einen etwaigen Registerstau – vorbereitet werden. Ihrer GbR stehen Immobilientransaktionen oder e.g. die Belastung von Grundstücken mit dinglichen Rechten bevor? Ihre GbR plant Anteilskäufe oder -verkäufe oder sie planen Umstrukturierungen ihrer Holdingstruktur?
Sprechen Sie uns für eine Beratung über die Voraussetzungen und Konsequenzen der Eintragung in das neue Gesellschaftsregister gerne an.
Wir beraten Sie gerne im Vorfeld und unterstützen sodann bei der etwaigen Vornahme der Eintragung.
Registervollmacht
In gleichem Zuge sollte sogleich die Erteilung notarieller Registervollmachten diskutiert und gegebenen-falls veranlasst werden.
Denn: Grundsätzlich ist eine jede Anmeldung zum neuen Gesellschaftsregister von allen Gesellschaftern gemeinsam zu bewirken. Dabei müssen die Unterschriften der Anmeldenden stets öffentlich beglaubigt sein, sodass sowohl für die Ersteintragung der Gesellschaft als auch für die Anmeldung einer jeden späten Änderung (z.B. solche im Gesellschafterbestand, des Gesellschaftsnamens, der Gesellschaftsanschrift oder des Sitzes, der Vertretungsverhältnisse) grundsätzlich sämtliche Gesellschafter beim Notar erscheinen müssen.
Dieser wiederkehrende Notargang für alle Gesellschafter kann durch Erteilung einer (transmortalen) Registervollmacht vermieden werden. In Abhängigkeit von deren Ausgestaltung kann dann künftig der Bevollmächtigte, e.g. der geschäftsführende Gesellschafter, entsprechende Anmeldungen alleine beim Notar vornehmen.
Meldepflicht zum Transparenzregister für eingetragene GbRs
Nicht übersehen werden sollte im Kontext der Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister, dass für die eGbR nach § 20 Abs. 1 GwG eine Meldepflicht zum Transparenzregister besteht. Mitteilungspflichtig sind Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Wohnsitzland, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie die Staatsangehörigkeiten der wirtschaftlich Berechtigten. Verstöße gegen die Melde-pflicht, wie das Unterbleiben der Meldung oder die verspätete, unvollständige oder falsche Meldung, werden mit Bußgeldern sanktioniert.
Wir unterstützen Sie gerne bei der Meldung zum Transparenzregister – sprechen Sie uns an.
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